Was ist eine börsenkotierte AG? Leitfaden zur Publikumsgesellschaft

Für eine Übersicht über die verschiedenen Rechtsformen in der Schweiz, siehe Rechtsformen .

Eine börsenkotierte Aktiengesellschaft (AG) ist eine AG , deren Aktien an einer regulierten Börse — in der Schweiz typischerweise der SIX Swiss Exchange — zum Handel zugelassen sind. Die Börsenkotierung ermöglicht den Zugang zu öffentlichem Kapital, erhöhte Liquidität der Aktien und eine breitere Investorenbasis. Das Aktienrecht (OR Art. 620 ff.) gilt zusammen mit dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG) und dem Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation.

Definition und rechtliches Rahmenwerk

Die börsenkotierte AG unterliegt neben dem OR zusätzlichen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. Die zentralen Anforderungen sind:

• Öffentliche Kapitalaufnahme: Möglichkeit, Aktien an der Börse zu handeln und Kapital vom Publikum aufzunehmen.
• Mindestkapital: CHF 100'000 Aktienkapital (OR Art. 621), wobei die SIX Swiss Exchange eine deutlich höhere Marktkapitalisierung für die Kotierung verlangt.
• Corporate Governance: Erhöhte Anforderungen an Verwaltungsrat, Vergütung und Transparenz gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV).
• Revision: Obligatorische ordentliche Revision (OR Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1).
• Offenlegung: Laufende Pflichten zur Ad-hoc-Publizität, Finanzberichterstattung und Meldung von Beteiligungen (FinfraG Art. 120 ff.).

Kotierungsvoraussetzungen

Für die Kotierung an der SIX Swiss Exchange muss eine AG unter anderem folgende Voraussetzungen erfüllen:

Gründung und Registrierung

Für die Kotierung einer AG sind folgende Schritte erforderlich:

• AG-Gründung: Falls noch keine AG besteht, Gründung mit Statuten , notarieller Beurkundung und Eintragung im Handelsregister .
• Aktienkapital: Mindestens CHF 100'000 (OR Art. 621), davon mindestens 50 % einbezahlt (OR Art. 632).
• Aktienkategorien: Die Aktien müssen frei übertragbar sein; verschiedene Aktienkategorien (Namenaktien, Inhaberaktien, Partizipationsscheine) sind möglich.
• Kotierungsgesuch: Antrag bei der SIX Exchange Regulation mit Kotierungsprospekt, Finanzberichten und Corporate-Governance-Bericht.

Anforderungen an Kapital, Verwaltungsrat, GV und Revision

Organisation und Führung

Die börsenkotierte AG verfügt über eine Organisationsstruktur, die gute Unternehmensführung sicherstellt:

Verwaltungsrat

• Verantwortlich für Oberleitung, Strategie und Risikomanagement (OR Art. 716a).
• Bei kotierten AG in der Regel mit unabhängigen Mitgliedern und spezialisierten Ausschüssen (Audit Committee, Nominations- und Vergütungsausschuss).
• Der Verwaltungsratspräsident wird von der Generalversammlung gewählt (VegüV Art. 3).

Geschäftsleitung

• Die Geschäftsleitung (CEO, CFO etc.) führt die operative Geschäftstätigkeit.
• Wird vom Verwaltungsrat ernannt und überwacht.

Generalversammlung

• Oberstes Organ der AG, in dem die Aktionäre ihre Rechte ausüben.
• Beschlüsse über Jahresrechnung, Verwaltungsratswahl, Dividende und Statutenänderungen.
• Bei kotierten AG: Bindende Abstimmung über Vergütungen (VegüV, «Say on Pay»).

Aktionärbindungsverträge

Aktionäre können Aktionärbindungsverträge abschliessen, um Rechte, Pflichten und Aktienübertragungen zu regeln.

Börsenkotierung und Kapitalaufnahme

Durch die Börsenkotierung kann eine AG Kapital direkt vom Kapitalmarkt aufnehmen. Dies bietet:

• Erhöhte Sichtbarkeit und Reputation bei Investoren.
• Liquidität der Aktien durch den Börsenhandel.
• Zugang zu verschiedenen Kapitalerhöhungsarten.

Kapitalerhöhungsarten

Zur Kapitalaufnahme stehen einer kotierten AG verschiedene Instrumente zur Verfügung:

Rechnungslegung und Revision

Eine börsenkotierte AG ist rechnungslegungspflichtig nach OR Art. 957 ff. und muss zusätzlich einen Konzernabschluss nach anerkanntem Standard (IFRS oder Swiss GAAP FER) erstellen. Die ordentliche Revision durch eine von der RAB zugelassene Revisionsstelle ist obligatorisch (OR Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1).

Steuern und Dividenden

Die Besteuerung von Dividenden einer börsenkotierten AG erfolgt nach dem schweizerischen System:

• Verrechnungssteuer: 35 % auf Dividenden, die die AG an die ESTV abführt (VStG Art. 4). Schweizer Aktionäre können die Rückerstattung beantragen.
• Teilbesteuerung: Natürliche Personen mit einer Beteiligung von mindestens 10 % versteuern Dividenden nur zu 70 % auf Bundesebene (DBG Art. 20 Abs. 1bis).
• Beteiligungsabzug: Qualifizierte Beteiligungen (≥ 10 % oder CHF 1 Mio. Verkehrswert) profitieren vom Beteiligungsabzug (DBG Art. 69–70).
• Kapitalgewinne: Für Privatpersonen im Privatvermögen steuerfrei (DBG Art. 16 Abs. 3).

Vorteile und Nachteile

Vergleich: Börsenkotierte AG vs. Private AG

Für eine detaillierte Darstellung der AG, siehe Was ist eine Aktiengesellschaft? .

Zusammenfassung

Die börsenkotierte AG ist die geeignete Form für grosse Unternehmen, die Zugang zu öffentlichem Kapital und erhöhter Liquidität suchen. Mit strengeren Anforderungen an Kapitalmarktrecht, Corporate Governance, Berichterstattung und Revision bietet sie ein robustes Rahmenwerk, um Investoren anzuziehen und gleichzeitig hohe Transparenz und Vertrauen im Markt sicherzustellen.