Was ist eine Aktiengesellschaft?

Für eine Übersicht über die verschiedenen Rechtsformen in der Schweiz, siehe Rechtsformen .

Eine Aktiengesellschaft (AG) ist eine Gesellschaftsform , bei der das Eigentum in Aktien aufgeteilt ist und jeder Eigentümer ein Aktienzertifikat als Nachweis seines Eigentumsanteils erhalten kann. Die AG ist die am weitesten verbreitete Rechtsform für grössere Unternehmen in der Schweiz und bietet den Eigentümern eine beschränkte Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Eine besondere Form ist die börsenkotierte AG , die für grössere Unternehmen und den Handel an der SIX Swiss Exchange konzipiert ist.

Für eine Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Gründung einer AG, siehe AG gründen .

Für Informationen zu den Gebühren bei der Eintragung, siehe Gründungsgebühren .

Struktur einer Aktiengesellschaft

Was kennzeichnet eine Aktiengesellschaft?

Eine Aktiengesellschaft unterscheidet sich von anderen Rechtsformen in mehreren wichtigen Punkten:

Beschränkte Haftung

Die wichtigste Eigenschaft einer AG ist, dass die Aktionäre eine beschränkte Haftung haben (OR Art. 620 Abs. 2). Das bedeutet, dass Sie als Eigentümer normalerweise nicht mehr verlieren können als Ihre Einlage auf das Aktienkapital. Bei einem Konkurs der Gesellschaft ist Ihr Privatvermögen geschützt.

Eigene Rechtspersönlichkeit

Die AG ist ein eigenes Rechtssubjekt und eine juristische Person , vollständig getrennt von den Eigentümern. Die Gesellschaft kann:

  • Verträge im eigenen Namen abschliessen
  • Immobilien und andere Vermögenswerte besitzen
  • Klagen erheben und verklagt werden
  • Eigene Rechte und Pflichten haben

Aktienkapital

Für die Gründung einer AG ist ein Mindest-Aktienkapital von CHF 100'000 erforderlich (OR Art. 621), wovon mindestens 50 % (CHF 50'000) bei der Gründung einbezahlt sein müssen (OR Art. 632). Dieses Kapital wird in Aktien aufgeteilt, die die Eigentumsanteile an der Gesellschaft repräsentieren.

Grundlegende Struktur einer AG

Eine Alternative zur Neugründung ist der Erwerb einer Mantelgesellschaft — einer bereits eingetragenen AG ohne operative Tätigkeit. Dies ermöglicht einen schnelleren Start, da die Gesellschaft bereits im Handelsregister eingetragen ist. Lesen Sie mehr in unserem Leitfaden zu Mantelgesellschaften .

Anforderungen für die Gründung einer AG

Das Aktienrecht (OR Art. 620 ff.) stellt verschiedene Anforderungen an die Gründung einer AG:

Mindest-Aktienkapital

  • CHF 100'000 Aktienkapital (OR Art. 621)
  • Mindestens 50 % müssen bei der Gründung einbezahlt sein (OR Art. 632)
  • Kann aus Geld oder Sacheinlagen bestehen (Sachübernahme: OR Art. 628)

Gründer

  • Mindestens ein Gründer (natürliche oder juristische Person)
  • Die Gründer müssen alle Aktien bei der Gründung zeichnen
  • Keine Wohnsitz- oder Staatsangehörigkeitsanforderungen für Gründer

Statuten

  • Die Gesellschaft muss Statuten haben, die als «Verfassung» der Gesellschaft dienen
  • Die Statuten müssen obligatorische Angaben wie Firma, Zweck und Aktienkapital enthalten (OR Art. 626)

Verwaltungsrat

  • Die Gesellschaft muss mindestens ein Verwaltungsratsmitglied haben (OR Art. 707)
  • Der Verwaltungsrat ist für die Oberleitung der Gesellschaft verantwortlich (OR Art. 716a)
  • VR-Mitglieder werden von der Generalversammlung gewählt
  • VR-Mitglieder können ein Honorar für ihre Tätigkeit erhalten
  • Mitarbeitende können Optionsvereinbarungen als Anreizsystem angeboten werden

Übersicht der Anforderungen für die Gründung einer AG

Organisation einer AG

Eine AG hat eine klare Organisationsstruktur, die im OR geregelt ist:

Generalversammlung

  • Oberstes Organ der Gesellschaft (OR Art. 698)
  • Alle Aktionäre haben das Recht auf Teilnahme
  • Trifft die wichtigsten Entscheidungen wie Wahl des VR und Genehmigung der Jahresrechnung

Verwaltungsrat

  • Leitungsorgan, das die Gesellschaft verwaltet (OR Art. 716a)
  • Verantwortlich für die übergeordnete Strategie und Kontrolle
  • Kann die Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung delegieren (OR Art. 716b)

Geschäftsleitung

  • Operative Leitung (nicht obligatorisch, aber üblich)
  • Verantwortlich für den laufenden Betrieb
  • Berichtet an den Verwaltungsrat
  • Fungiert als Geschäftsführer mit der täglichen Verantwortung für das Unternehmen

Vorteile einer AG

Beschränkte Haftung

Wie erwähnt ist der grösste Vorteil, dass die Haftung der Eigentümer auf das Aktienkapital beschränkt ist.

Zugang zu Kapital

  • Einfache Aufnahme neuen Kapitals durch Ausgabe neuer Aktien
  • Kann viele Eigentümer ohne komplizierte Verträge haben
  • Möglichkeit verschiedener Aktienkategorien mit unterschiedlichen Rechten
  • Attraktiv für Investoren, die Rendite durch Dividende und Kursgewinne suchen
  • Investoren können die Rentabilität anhand der Eigenkapitalrendite (ROE) beurteilen

Kontinuität

  • Die Gesellschaft existiert unabhängig von den Eigentümern
  • Einfache Übertragung des Eigentums durch Verkauf von Aktien
  • Die Gesellschaft besteht weiter, auch wenn Eigentümer versterben oder ausscheiden
  • Aktionärbindungsverträge können die Eigentumsübertragung regeln

Steuervorteile

  • Verrechnungssteuer: 35 % auf Dividenden, rückforderbar für Schweizer Aktionäre (VStG)
  • Beteiligungsabzug : Steuerermässigung für qualifizierte Beteiligungen zwischen Gesellschaften (DBG Art. 69–70)
  • Teilbesteuerung: Private Aktionäre mit ≥ 10 % Beteiligung versteuern Dividenden nur zu 70 % auf Bundesebene (DBG Art. 20 Abs. 1bis)
  • Steuerfreie Kapitalgewinne: Für Privatpersonen sind Kapitalgewinne auf Aktien im Privatvermögen steuerfrei (DBG Art. 16 Abs. 3)
  • Möglichkeit für Aktionärsdarlehen zu marktüblichen Bedingungen

Für eine vollständige Übersicht über alle steuerlichen Regelungen für AG und Aktionäre, siehe unseren Leitfaden zur Aktienbesteuerung in der Schweiz .

Finanzierungsmöglichkeiten

  • Eigenfinanzierung — Finanzierung durch Eigenkapital der Eigentümer ohne Fremdkapital
  • Aktionäre können der Gesellschaft Darlehen gewähren für eine schnelle Kapitalzufuhr
  • Flexible Finanzierung ohne Verwässerung der Eigentumsanteile
  • Alternative zur traditionellen Bankfinanzierung
  • Moderne Finanzierungsmethoden wie Crowdfunding und Crowdlending ermöglichen den Zugang zu Kapital von vielen Investoren
  • Inkubatoren bieten Finanzierung kombiniert mit Mentoring, Netzwerk und Geschäftsentwicklung für Start-ups

Nachteile einer AG

Komplexität

  • Komplexere Vorschriften und Anforderungen als einfache Rechtsformen
  • Anforderungen an Buchhaltung und Berichterstattung (OR Art. 957 ff.)
  • Muss die Bestimmungen des Aktienrechts einhalten
  • Verantwortung für die MWST-Abrechnung — eine MWST-Registrierung ist ab CHF 100'000 Umsatz obligatorisch
  • Bedarf an strukturierten Beschaffungsprozessen für Einkauf und Lieferantenbeziehungen
  • Besonders komplex für Grosshandel mit umfangreicher Lagerbewirtschaftung
  • Viele AG beauftragen daher einen Treuhänder oder ein Buchhaltungsunternehmen, um die korrekte Handhabung aller buchhalterischen und rechtlichen Anforderungen sicherzustellen

Kosten

  • Höhere Gründungskosten (CHF 100'000 Mindestkapital, Notariatskosten, Handelsregistergebühren)
  • Laufende Kosten für Buchhaltung und Revision
  • Eintragungsgebühren

Öffentlichkeit

  • Informationen über die Gesellschaft sind über das Handelsregister öffentlich einsehbar
  • Die Gesellschaft muss ein internes Aktienbuch führen und die wirtschaftlich Berechtigten melden
  • Die Jahresrechnung muss erstellt und bei ordentlicher Revision geprüft werden
  • Weniger Flexibilität als persönliche Rechtsformen

AG vs. andere Rechtsformen

Für einen detaillierten Vergleich aller Rechtsformen und eine Orientierungshilfe bei der Wahl der richtigen Form, siehe unseren umfassenden Leitfaden.

Einzelunternehmen

  • AG: Beschränkte Haftung, eigene Rechtspersönlichkeit
  • Einzelunternehmen : Unbeschränkte persönliche Haftung, einfachere Struktur

Kollektivgesellschaft

  • AG: Eigentümer haben beschränkte Haftung
  • Kollektivgesellschaft: Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch

GmbH

  • AG: CHF 100'000 Mindestkapital, flexiblere Aktienübertragung
  • GmbH: CHF 20'000 Mindestkapital, Übertragung von Stammanteilen erfordert öffentliche Beurkundung

Praktische Tipps für die Gründung

Wenn Sie die Gründung einer AG erwägen:

  1. Erstellen Sie einen Businessplan: Ein gründlicher Businessplan ist wesentlich, um Ziele, Finanzierungsbedarf und Strategien zu definieren
  2. Prüfen Sie den Bedarf: Ist beschränkte Haftung und Zugang zu Kapital für Ihr Unternehmen wichtig?
  3. Planen Sie das Kapital: Stellen Sie sicher, dass Sie mehr als das Minimum von CHF 100'000 zur Verfügung haben
  4. Holen Sie professionelle Hilfe: Konsultieren Sie einen Notar (obligatorisch) und Rechtsanwalt für Statuten und Gründung
  5. Wählen Sie den richtigen Namen: Prüfen Sie über ZEFIX (zefix.ch), ob der gewünschte Firmenname verfügbar ist
  6. Planen Sie die Organisation: Bestimmen Sie, wer im Verwaltungsrat sitzen und allenfalls die Geschäftsleitung übernehmen soll

Verwandte Begriffe

Für ein vollständiges Verständnis der AG sollten Sie sich auch mit folgenden Themen vertraut machen:

Eine AG ist eine leistungsfähige Rechtsform, die Flexibilität und Schutz bietet, aber auch eine gründliche Planung und ein Verständnis der gesetzlichen Rahmenbedingungen erfordert.