Was sind Statuten einer Aktiengesellschaft?

Statuten einer Aktiengesellschaft sind die obligatorischen rechtlichen Bestimmungen, die regeln, wie eine Aktiengesellschaft (AG) organisiert und geführt wird. Die Statuten fungieren als «Verfassung» der Gesellschaft und müssen gemäss dem Aktienrecht (OR Art. 620 ff.) ausgestaltet werden. Sie definieren den Zweck, das Aktienkapital, die Organisationsstruktur und andere grundlegende Verhältnisse, die sowohl die Buchführung als auch den laufenden Betrieb beeinflussen.

Was sind Statuten?

Statuten sind die grundlegenden Regeln, die eine AG steuern. Sie müssen schriftlich abgefasst sein und die obligatorischen Bestimmungen gemäss OR Art. 626 enthalten, sowie allfällige fakultative Bestimmungen (OR Art. 627), die die Aktionäre aufnehmen möchten.

Die Statuten haben rechtsverbindliche Wirkung für die Gesellschaft, den Verwaltungsrat , die Aktionäre und Dritte. Sie werden im Handelsregister hinterlegt und sind öffentlich einsehbar, was transparente Informationen über die Organisation der Gesellschaft gewährleistet.

Gesetzliche Anforderungen an Statuten

OR Art. 626 verlangt, dass die Statuten folgende obligatorische Bestimmungen enthalten:

Inhalt der Statuten

Obligatorische Bestimmungen

Die Firma muss einzigartig sein und die Bezeichnung «Aktiengesellschaft» oder die Abkürzung «AG» enthalten. Der Name wird im Handelsregister eingetragen und darf nicht mit bestehenden Firmen verwechselbar sein.

Der Sitz bezeichnet die Gemeinde, in der die Gesellschaft ihren rechtlichen Sitz hat. Dies bestimmt das zuständige Handelsregisteramt, den Gerichtsstand und den Steuerort.

Der Zweck beschreibt, was die Gesellschaft betreiben soll. Eine breite Formulierung gibt Flexibilität, während eine enge Formulierung bei Erweiterung der Geschäftstätigkeit eine Statutenänderung erfordern kann.

Fakultative Bestimmungen (OR Art. 627)

Die Statuten können auch fakultative Bestimmungen enthalten, etwa zu:

• Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Amtsdauer
• Befugnisse der Generalversammlung über das gesetzliche Minimum hinaus
• Übertragbarkeit der Aktien und Vinkulierung (OR Art. 685a ff.) — dies hängt eng mit der Führung des Aktienbuchs zusammen, und detaillierte Regeln für Verkauf und Übertragung von Aktien werden oft in einem Aktionärbindungsvertrag geregelt.
• Dividendenpolitik und Ausschüttungsbeschränkungen
• Besondere Rechte für verschiedene Aktienkategorien (z. B. Stimmrechtsaktien, Partizipationsscheine)

Rolle der Statuten in der Unternehmensorganisation

Governance-Struktur

Die Statuten definieren, wie die Gesellschaft geführt und organisiert werden soll. Sie legen die Zusammensetzung des Verwaltungsrats , die Befugnisse der Generalversammlung und die Entscheidungsprozesse fest.

Dies beeinflusst direkt die Verantwortung für die Buchführung und die Organisation des internen Kontrollsystems . Klare Zuständigkeiten in den Statuten tragen zu einer besseren Einhaltung der Grundsätze ordnungsmässiger Buchführung bei.

Kapitalstruktur

Die Statuten regeln die Kapitalstruktur der Gesellschaft durch Bestimmungen über:

• Aktienkapital und Aktienverteilung
• Rechte verschiedener Aktienkategorien
• Verfahren für Kapitalerhöhungen
• Beschränkungen bei der Dividendenausschüttung

Änderung der Statuten

Beschlussverfahren

Die Änderung der Statuten erfordert ein qualifiziertes Mehr in der Generalversammlung: mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (OR Art. 704). Aktionäre können ihre Stimmabgabe bei wichtigen Statutenänderungen durch einen Aktionärbindungsvertrag koordinieren. Das Verfahren umfasst:

1. Einberufung der Generalversammlung mit mindestens 20 Tagen Frist (OR Art. 700 Abs. 1)
2. Behandlung der Statutenänderung an der Generalversammlung
3. Beschluss mit qualifiziertem Mehr (OR Art. 704)
4. Eintragung im Handelsregister und Publikation im SHAB

Eintragung und Inkrafttreten

Statutenänderungen müssen im Handelsregister eingetragen werden, um Rechtswirkung zu entfalten. Die Änderung tritt mit der Eintragung in Kraft, sofern im Beschluss nichts anderes bestimmt wurde.

Bestimmte Änderungen, wie die Erhöhung des Aktienkapitals, erfordern zusätzlich, dass die Kapitaleinlage einbezahlt wurde, bevor die Eintragung erfolgen kann (OR Art. 634).

Buchhalterische Auswirkungen

Einfluss auf die Buchführung

Die Statuten beeinflussen die Buchführung auf verschiedene Weisen:

• Aktienkapital wird als Eigenkapital in der Bilanz ausgewiesen
• Agio (Aufgeld) wird bei Emission über dem Nennwert separat als gesetzliche Kapitalreserve ausgewiesen (OR Art. 671 Abs. 1)
• Gesetzliche Reserven werden durch die Kapitalbestimmungen beeinflusst
• Ausschüttungsbeschränkungen ergeben sich aus den Kapitalbestimmungen der Statuten

Berichterstattung und Anhang

Die Jahresrechnung muss Angaben enthalten über:

• Höhe und Zusammensetzung des Aktienkapitals
• Änderungen am Aktienkapital während des Geschäftsjahres
• Beschränkungen bei der Ausschüttung von Dividenden
• Besondere Rechte einzelner Aktienkategorien

Praktische Empfehlungen für die Gründung

Gestaltung der Statuten

Bei der Gründung einer AG sollten Sie folgende Punkte berücksichtigen:

• Breite Formulierung des Gesellschaftszwecks für zukünftige Flexibilität
• Angemessenes Aktienkapital zur Deckung des Startbedarfs (Minimum CHF 100'000, davon mind. 50 % einbezahlt)
• Klare Governance-Regeln zur Vermeidung künftiger Konflikte
• Vinkulierungsbestimmungen zur Kontrolle der Zusammensetzung des Aktionariats

Professionelle Unterstützung

Es empfiehlt sich, bei der Erstellung der Statuten einen Notar (obligatorisch für die öffentliche Beurkundung) und/oder einen Rechtsanwalt beizuziehen. Diese können sicherstellen, dass:

• Alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind
• Die Statuten auf Ihr Unternehmen zugeschnitten sind
• Steuerliche Auswirkungen berücksichtigt werden
• Künftige Änderungsbedürfnisse vorausgedacht sind

Digitale Hilfsmittel und Ressourcen

Elektronische Eintragung

EasyGov (easygov.swiss) ermöglicht die elektronische Einreichung von Statutenänderungen beim Handelsregister. Dies vereinfacht den Prozess und verkürzt die Bearbeitungszeit.

Viele Buchhaltungssysteme können zudem die erforderlichen Berichte auf Basis der Kapitalbestimmungen der Statuten generieren.

Pflege und Aktualisierung

Die Statuten sollten regelmässig überprüft werden, um sicherzustellen, dass sie weiterhin zweckmässig sind. Bei grösseren Veränderungen im Unternehmen oder in der Gesetzgebung kann eine Aktualisierung erforderlich sein.

Zukünftige Entwicklungen

Gesetzliche Entwicklung

Das Aktienrecht wird regelmässig überarbeitet — zuletzt trat die Aktienrechtsrevision 2023 in Kraft. Es ist wichtig, sich über Gesetzesänderungen auf dem Laufenden zu halten, die Anpassungen der Statuten erfordern können.

Digitalisierung

Die zunehmende Digitalisierung ermöglicht virtuelle Generalversammlungen (OR Art. 701d ff.) und digitale Beschlussverfahren, was Anpassungen in den Statuten erfordern kann.

ESG-Anforderungen (Environmental, Social, Governance) können ebenfalls beeinflussen, wie Statuten ausgestaltet werden, um eine nachhaltige Geschäftstätigkeit sicherzustellen.

Fazit

Statuten einer Aktiengesellschaft sind fundamentale rechtliche Dokumente, die die Organisation und Führung der Gesellschaft regeln. Sie beeinflussen alles von der Buchführung über die Verantwortung des Verwaltungsrats und müssen sorgfältig ausgearbeitet werden, um eine effektive Unternehmensorganisation sicherzustellen.

Durch das Verständnis der Rolle und Anforderungen der Statuten können Sie sicherstellen, dass Ihre AG innerhalb des gesetzlichen Rahmens operiert und über eine solide rechtliche Struktur für zukünftiges Wachstum und Entwicklung verfügt.